一般交易条款
内容
一般销售和交货条款 HAILO WIND SYSTEMS GMBH UND CO. KG——最后更新：2018年5月
§ 1 一般条款、适用范围
(1) 当前的一般销售和配送条款（“VLB”）适用于我们与客户间的所有的商业关系（“客户”）。VLB仅在客户公司（§14 BGB）为公法或公法特别财产法人时有效。
(2) VLB尤其适用于销售和/或配送可移动货物（“货物”）合同，对于是我们自己生产还是在供应商处采购获得（§§433, 651 BGB）对此没有影响。若无其他协定，VLB在在订购时间点有效的以及在任意情况下最终以文本形式通知的条文中作为框架协定生效，我们无须每次重复提示。
(3) 我们的VLB仅对以下情况有效。客户的一般交易条款中与我们相左、对立或补充的内容仅在我们明确赞同其有效性的情况下才能成为合同的一部分。这一赞同需求在这一情况下但也在我们在知晓客户一般性条款款情况下向其无条件配送的情况下有效。
(4) 与在个别情况中遇到的、与卖家单独的协定（包括附属协定、补充或变更）相比，此VLB具有更高优先级。对于这种协定的内容，为了留作证明，一份书面合同或我们的书面确认是必须的。
(5) 买家有关合同（例如时限、缺陷通知、退货或减少订货）的法律相关的阐释与通知必须书面即以书面或文字形式（如书信、电子邮件、传真）给出。法律形式要求与其他证明尤其是在对阐释的合法性的怀疑将不受影响。
(6) 只要是交易必须的，我们有权在隐私权法规的框架内对客户的数据通过电子形式保存和加工。
§ 2 合同介绍
(1) 我们的产品和报价不具备法律约束力。当我们向客户交付产品目录、技术文件（如DIN规范的图纸、计划、推算、计算、参照）、其他产品描述或文件——或以电子形式——时，我们对其保留所有权和著作权。
(2) 客户对货物的订购被看作是具有约束力的合同提交。若订购无异常，我们有权在其进入之后2周内接受提交的合同。
(3) 此接受可以以书面（如通过订单确认）或通过向买家配送货物来阐释。
§ 3 交货期限与交货延迟
(1) 交货期限需单独商定或通过我们接受订购来确认。
(2) 若我们由于无法掌控的原因无法遵守交货期限（无货），我们将立即通知客户并同时告知预估的新的交货日期。若在新的交货期限内货物和服务仍不可用，我们有权全部或部分解除合约；客户已提交的相应款项我们将立即退还。无货情况尤其适用于我们的供应商未按时自动交货的情况，若我们已完成一致对冲交易，那么无论是我们还是我们的供应商都不承担责任或在个别情况下没有义务进行采购。
(3) 若由于我们无法掌控的原因导致超过商定的交货日期，客户可以以文字形式为我们设定一个适当的宽限期。此宽限期至少为两周。若宽限期过后我们仍不能供货且客户因此想要接触合约或要求退款，则客户有义务在之前以文本形式包含明确要求连同适当的下一个宽限期通知我们。客户有义务在我们的要求下在适当的期限内解释，是否因交付延迟想要解除合同和/或要求退款或着坚持我方交货。
(4) 根据VLB §9的客户权利和我们的法律权利将不受影响，尤其是当无法履行交货义务（如因为货物不可得或不合理和/或补货）时。
§ 4 客户订金
(1) 我们给出的交货时间的开始与遵守是以客户澄清所有技术问题以及及时按规定履行义务为前提的。
(2) 客户需注意为收到的零件或材料准备适当的空间或位置用于暂时存储并且在安装位置及时准备好要求的工具与装配辅助材料。客户最晚在到货前的一周通知我们具体的存放区域及其大小。因为我们无法掌控的因素导致的重新发货或在其他地点保存货物产生的费用以及仓库位置到安装位置的额外运输费另算。
§ 5 价格、支付条款、补偿
(1) 若无其他协定，我们的价格设定是根据我们订立合约时有效的价格列表。适用于“工厂交货”（ECW 国际贸易术语2010），意思是外加运费、关税、进口税、保险、增值税以及外加 包装费用。我们将按货物当天使用的费用标准计算增值税。若我们承接了组成或装配任务且无其他协定，那么客户将承担除了商定工作报酬外所有要求的附加费用，如差旅费，工具、个人行李和出差补助。
(2) 若交货或完成服务的日期迟于缔结合约之后的三个月，我们有权在收到客户及时通知之后以及提供服务或出货之前，以这样的方式——就像出现了整体上超出我们控制的价格浮动（例如汇率浮动、外汇管理条例、海关条例更改、材料或生产费用的明显增长）或因为供应商做出了更改那样——调整货物或服务的价格。三个月内的供货或服务提供则必须按照缔结合同当天的有效价格。对于含有价格协定的框架合约，此三月期限开始于框架合约生效之日。
(3) 若无其他协定，客户须在出具账单之后的30天内向我们付清账单款项。超过这个期限根据BGB§286第 2款第2条，客户出现付款延迟。
(4) 客户仅可以依靠无争议的、确定具有法律效力的对待债权债务或者与我们的要求的应付债务处于对立关系的债务进行抵消。客户只有在基于相同的合法交易时才享有留置权。
§ 6 配送与风险转移
(1) 我们的交货为“工厂交货”（EXW国际贸易术语2010）。货物的沉没、丢失或者损伤危险随着在我们仓库中的装载，或者当货物无法或不应被发送时随着我们准备供货通知的发送转移至客户。这些同样适用于部分供货或者我们承担例如运输费或送货与装配工作时。
(2) 我们保留选择配送路线和配送方式的权利。对于包装、保护和/或运输材料的费用根据我们的经验有客户承担。由于客户的特殊配送要求产生的多余费用归于此类。这同样适用于签订合同之后出现的运费增长、可能的改道产生的费用、仓储费用等，只要不是在免运费配送的情况下。(3) 部分供应以及对应的结算是允许的，除非客户对此有异议。
(4) 若无其他协定，按需采购订单每月会以大约相同的数量出货。总订单量在商定需求期限结束后的一个月，若没有这样的协定时则在合约结束后的十二个月之后被看作被需要购买。如果客户在商定的分配截止日期后一个月内或在没有协定的情况下最迟在我们提出要求的一个月内不接受上述订购商品的分配，我们可以自行决定分配和配送货物并由客户承担费用。
(5) 行业通用的一定超额或缺额供货是允许的。
§ 7 交货障碍、不可抗力
(1) 因为官方决定或者国家或国际规定导致的交货受阻，我们的交货义务中止。在这尤其是指出口控制条例以及禁运或其他制裁措施。除非另有约定，我们有怎人取得必要的出口许可。但我们无法保证获得出口许可。对于必需的进口许可的取得由客户负责。
(2) 若交货阻碍长于12个月，双方都享有特殊退约权。在此种情况下我们保留向客户要求直至客户希望取消合约声明时间点已确认收货部分的款项。(3) 对于所需出口许可持续无法获得且我们无法控制的情况，关于所涉及的部分回溯失效。在这种情况下双方都不可提出赔偿要求。但是第2条第2款仍有效。
(4) 如果逾期是由于不可抗力造成的，例如自然灾害、动员、战争、骚乱或类似事件，如主权干预、罢工、停工等，期限将适当延长。若延误属于超出了我们的影响范围且在即使付出合理的努力也无法克服的情况，我们对延迟交货的后果不承担责任。
§ 8 所有权保留
(1) 在全额支付因购买合同和正在进行的业务关系（担保债权）而产生的所有现有和未来债权之前，我们保留已售货物的所有权。
(2) 在完全支付担保债权之前，我们保留所有权的货物不得抵押给第三方或作为抵押品转让。若客户提出破产程序启动申请或第三方（如扣押）能够接触属于我们的货物，买方必须立即书面通知我们。
(3) 如果客户违反合同，特别是在未支付到期购买款项的情况下，我们有权根据法定取消合同，并根据保留所有权和合同取消撤销保留货物。如果客户未支付到期的购买款项，只能在我们未能成功向客户确定合理的付款截止日期或者根据法律规定此类截止日期可有可无之时，我们才能主张这些权利。(4) 根据c.规定客户在撤销之前有权在正常业务过程中转售和/或处理保留所有权的货物。在这种情况下补充适用以下规定。
a. 所有权保留延伸至我们的货物加工、混合或组合产生的产品的全部价值，此时我们被视为生产商。如果在处理、混合或与第三方货物组合时其产权存在，我们按加工、混合或关联货物的账单价值比例获得共同所有权。此外，产生的产品与在所有权保留下交付的货物适用同样规定。
b. 因转售货物或产品而产生的第三方债权，客户应现在根据前款向我们转让总额及我们大概的共同所有权份额的总额作为担保。我们接受转让。在第 2款中提及的客户义务也适用于转让的债权。
c. 除我们之外客户保留回收债权的权利。只要客户履行了对我们的付款义务并且没有出现能力缺失，我们承诺不收取索赔，并且我们不会根据 第 3款行使我们所有权保留权利。但是如果确实是这种情况，我们可以要求客户通知我们被转让的债权及其债务人、提供收回欠债所需的所有信息、交出相关文件并通知将转让情况债务人（第三方）。此外在这种情况下，我们有权撤销客户进一步销售和处理保留所有权的货物的授权。
d. 如果证券的可变现价值超过我们的索赔超过10％，我们将根据客户的要求解禁我们选择的抵押。
(5) 如果上述保留所有权条款在货物所处的国家无效或不可执行，则应视为当地认同相应的抵押。
§ 9 出现缺陷时客户的权利
(1) 我们交付的产品符合有效的德国法规和标准。我们对其他国家法规的遵守不承担任何责任。客户有义务在国外使用产品时自行检查产品是否符合相关法律制度和标准并进行必要的调整。
(2) 对于材料和权利缺陷（包括错误货物和货物不足、以及装配不正确或装配说明错误）方面的客户权利，除非接下来另有协定，应遵守法律规定。在任何情况下，特殊法律规定在最终交付给消费者时不受影响（供应商追索权 BGB§§478, 479）。
(3) 客户对缺陷申诉前提是他已履行其法定检查和申诉义务（HGB§§377, 381HGB）。如果在检查期间或之后出现缺陷，必须立即至少应在一周内以书面形式进行通知。为保护权利只需及时发送通知。不受检查和申诉的义务的影响，客户必须立即至少应在一周内以书面形式进行通知明显的缺陷（包括错误货物和货物不足），同时及时发送通知也满足对期限的遵守。如果客户未能正确检查和/或报告缺陷，则我们不对未通知缺陷负责。
(4) 如果交付的物品有缺陷，我们将自行决定延期交货或修理（修补性能）。为此客户需至少给我们15个工作日的合理期限。客户必须交付被拒收的货物用于检查。在我们发送了替代货物的情况下，客户必须根据法律规定退回有缺陷物品。若我们原本没有安装义务，则修补性能不包括拆卸有缺陷的物品或重新安装。
(5) 如果确实存在缺陷并且费用不因物品在到货后备转移到与初始到货地点不同的位置而提高，则我们会按照法律规定根据程度承担或退还用于测试和修补性能所需的费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用以及有可能出现的拆除和安装费用。若确实不存在缺陷，我们可能要求买方赔偿因不合理地清除缺陷（特别是检查和运输费用）而产生的费用，除非客户无法辨别缺陷不存在。
(6) 如果修补性能失败，则客户可以减少付款或取消合同。但是，只有当客户明确地以书面形式要求过我们并给予我们适当的宽限期的情况下，合同才能被取消。若缺陷并不严重则不存在取消合约权限。仅在VLB§9的缺陷情况下，才存在购买者要求损害赔偿或误工补偿，在其他情况下则不成立。
§ 10 损害赔偿责任
(1) 除非在VLB及接下来的条款中另有规定，我们将在违反合同和非合同义务的情况下按照法律规定承担责任。
(2) 我们有责任承担赔偿——无论出于何种法律原因——在故意和重大疏忽的框架内。如果发生较小疏忽，我们将根据以下法律规定承担责任：
a. 因生命、身体或健康受到的伤害，
b. 因严重违反重大合同义务而产生的损害（履行义务，首先是合同的正确执行以及合同伙伴经常依赖并可依赖的合规性）; 但是，在这种情况下，我们的责任仅限于对可预见的，通常发生的损害的赔偿。
c. 在所有其他情况下不被认为是损害，即不是因为货物本身而产生的损害，尤其是未带来客户的利润损失或其他财产损失。
(3) 在第 2款中规定的责任限制同样适用于按照法律规定我们应为其过失负责的人员的违反义务的行为。这不适用于在我们根据产品责任法对货物质量和客户索赔提供保障的情况。
(4) 对于不是存在于缺陷中的违反义务的行为，只有在我们对义务的违反负责时，客户才能退出或终止。此时客户独立的终止权（尤其根据BGB§§651, 649）不适用。退出或终止必须以书面形式说明。法律前提和法律后果适用于其余情况。
(5) 对于客户对误工费的索赔，上述规定相应适用。
(6) 第8和第9条规定的客户索赔转让不包含在其中。HGB §354不受影响。
§ 法律追诉期
(1) 与BGB§438第 1款第3条不同，对于物品和权利缺失索赔的一般追诉期为自发货之日起的一年以内。若已经确认验收的情况下，追溯期从验收开始算起。
(2) 然而若货物是按其正常用途用于建筑物中的结构或物品并造成建筑物缺陷（建筑材料），则根据法定规定，追溯期应为自交付之日起的5年以内（BGB§438第 1条第2款）。其他关于追诉期法律特殊规定在此不受影响（尤其是 BGB§438第 1款第1条，第 3款，§§444, 445 b）。
(3) 上述购买权的追诉期也应适用于基于货物缺陷的买方合同与合同外损害索赔，除非常用的法律规定的追诉期（BGB§§195, 199）在个别情况下缩短了追诉期。买方损害赔偿要求根据 §10第 2款第1和第2条(a)以及按照产品责任法，追诉期只能按照法律规定的期限。
§ 12 产品说明
我们的“一般技术提示”适用于我们所有产品的使用，按客户要求我们十分乐意发送此提示。客户有义务自行检查我们的产品和服务是否适合其预期用途。
§ 13 法律选择、管辖权
(1) 德意志联邦共和国法律对此VLB和我们与买方之间合约关系有效。
(2) 如果购买者在欧盟范围内拥有业务场所，则所有由合同关系直接或间接产生的争议的管辖地是我们的业务所在地海格尔。然而在所有情况下，我们还有权根据本VLB或优先的个人协议或在客户的一般管辖地点在履行交货义务的地方提起诉讼。
(3) 如果买方的业务场所在欧盟以外的地方，则所有争议应在不包含正常法律途径的情况下由仲裁庭最终裁决。仲裁法庭应按照德国仲裁机构（DIS）仲裁规则的现行有效规定设立。仲裁法庭地址美因河畔法兰克福。谈判语言为英语。
有关工作服务的特殊规定
§ 1 承包企业
在接受尤其是装配工作服务委托的情况下，我们有权使用承包企业。
§ 2 客户在安装和装配过程中的合作义务
如果存在安装或组装委托，客户有义务进行以下合作：
(1) 客户保证装配场所可以及时自由进出。如果不是这种情况，将向客户收取额外费用。
(2) 客户自费承担所有土建、建筑和其他辅助工作，包括必要的专业和辅助人员，建筑材料和工具，装配和调试必需的物品和材料，如脚手架、起重机和其他设备，燃料和润滑剂以及使用地点能源和水源，包括连接、供热和照明并要按时提供。
(3) 客户应负责在装配点保存机器部件、设备、材料、工具等。客户有义务提供足够宽敞、适当、干燥和可上锁的房间以及为安装人员提供适当的工作和休息室，包括的适当的卫生设施。除此之外客户必须最好地保护和对待我们的财产以及我们的安装人员。
(4) 客户必须提供由于安装现场的特殊情况而需要的防护服和保护装置。
(5) 在装配工作开始之前，客户必须在我方没有要求的情况下及时提供隐藏电源、气体、供水的管道或类似设施的位置以及所需静态信息的必要信息。(6) 在安装或装配开始，开始工作所需的供给和物品必须及时出现在安装或装配现场，并且所有准备工作必须在安装开始之前完成，以便可以按照约定开始并且不间断地进行安装或组装。行驶路线和安装与装配场所必须被平整和清理。
(7) 如果由于不是我们的原因而导致了安装、装配或验收延迟，客户应在适当范围内承担我们或我们的安装人员要求的等待时间和额外差旅费用。
(8) 客户必须证明装配人员的工作时间长度以及每周安装、装配或调试的完成。
(9) 除非另行约定，否则在下订单时无法预见的额外所需材料或额外工作将另行收费
§ 3 特殊订制
(1) 对于无法完成客户特殊定制的委托，只有给出这属于我们的责任范围的重要理由，客户才有权终止。
(2) 如果客户不接受按客户要求制造的产品，我们有权在请求未果后在合理的截止日期后处理产品，费用由客户承担。
§ 4 验收
对于工作服务的委托适用以下几点:
(1) 如果我们要求在完工后——在特定情况下也可在商定的执行期结束之前——验收工作，客户必须在12个工作日内完成验收；可以商定其他日期。独立的部分按要求必须特别验收。只有出现重大缺陷乃至报废的情况才可拒绝验收。
(2) 若不要求验收，则在完工书面通知的30个工作日后此服务被视为通过验收。如果不要求验收并且客户已在使用该服务或部分服务，除非另有约定，否则应视为在使用开始后6个工作日后就已完成验收。用于继续工作的对建筑设施部分的使用不被视为验收。
(3) 客户应最迟在第1和第2条规定的日期之前提出由于已知缺陷或因为合同处罚的保留条件。
(4) 伴随着验收危险被转移至客户，除非客户已按照VLB§6第 1款承担了此风险。